Plusieurs des meilleurs musiciens basés à Los Angeles associés à James Taylor au cours de sa longue et brillante carrière apparaissent sur cet album, notamment Lee Sklar (basse), Russ Kunkel (batterie), Jim Cox (claviers et actuellement en tournée avec James Taylor) et Dean Parks (guitare acoustique & actuellement en tournée avec James Taylor). Toutes les chansons sont arrangées par Tim Pierce (Vanessa Fernandez - Use Me and When The Levee Breaks, également disponible chez NativeDSD) qui joue également de la guitare acoustique sur plusieurs pistes.

L'album entier est enregistré 100% purement analogique aux Henson Studios à Hollywood, anciennement connus sous le nom de A&M Studios (et l'emplacement d'origine des studios de cinéma Charlie Chaplin). En 1999, A&M Records a été vendu à Universal Music. Par la suite, l'emplacement du studio, y compris toutes les installations et l'équipement du studio d'enregistrement, a été acheté par The Jim Henson Company. Henson Recording Studios a été créé en 2000 et perpétue l'héritage de l'expertise technique et de l'excellent service fondé par A&M.

L'album a été suivi sur une bande analogique multipiste de 2 pouces fonctionnant à 30 ips et mixé jusqu'à une bande de 1/4 de pouce fonctionnant également à 30 ips. Le suivi et le mixage ont été effectués à Sunset Sound par l'ingénieur du son et co-producteur Michael C. Ross. L'album a été masterisé et transféré de l'analogique au DSD par Bernie Grundman à Bernie Grundman Mastering à l'aide de la bande maîtresse 1/4 pouce 30 ips.